-
Akcje IMS S.A.
-
Kurs akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
-
Zmiany liczby akcji Spółki w trakcie 2018 roku
-
Skup akcji własnych przeprowadzony przez IMS S.A.
-
System kontroli programów akcji pracowniczych
-
Ograniczenia wykonywania prawa głosu
-
Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
-
Relacje inwestorskie w IMS S.A.
Akcje IMS S.A.
Na dzień 31 grudnia 2018 roku liczba akcji Emitenta wynosiła 33.499.899. Wszystkie akcje IMS S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Na 25 kwietnia 2019 r. w wyniku umorzenia akcji własnych IMS S.A. (rejestracja umorzenia przez Sąd Rejonowy w Warszawie nastąpiła 21 stycznia 2019 r.), liczba akcji Emitenta wynosi 31.872.831.
Struktura kapitału podstawowego na 25 kwietnia 2019r. |
Liczba akcji |
Liczba głosów |
Wartość nominalna akcji (w złotych) |
Wartość nominalna |
Seria A |
31 872 831 |
31 872 831 |
637.456,62 |
0,02 |
Akcje nie są uprzywilejowane co do dywidendy ani co do głosu.
Na 31.12.2018 roku Emitent posiadał 1.660.130 akcji własnych nabytych w ramach prowadzonych Skupów Akcji Własnych.
Na 25 kwietnia 2019 r. liczba posiadanych akcji własnych wynosi 143.219 (0,45% kapitału zakładowego Emitenta). Skup akcji własnych prowadzony w 2018 roku oraz do na 25 kwietnia 2019 r. został szczegółowo opisany w zakładce Skup akcji własnych przeprowadzony przez IMS S.A.
Kurs akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
Spółka 20 października 2014 roku zadebiutowała na Głównym Rynku GPW - notowania zostały przeniesione z NewConnect. Ostatnim dniem notowań akcji Spółki w alternatywnym systemie obrotu był 17 października 2014 roku.
Tabela poniżej prezentuje kursy akcji IMS S.A. na zamknięciu sesji na ostatni dzień miesiąca. W 2018 roku najniższy kurs akcji IMS S.A. na zamknięciu sesji wyniósł 3,04 PLN (28 sierpnia 2018 roku), natomiast najwyższy kurs akcji na zamknięciu sesji wyniósł 4,10 PLN (4 kwietnia 2018 roku). Różnica pomiędzy notowaniem na koniec 2017 roku i koniec 2018 roku wyniosła (+) 1,76%. Od momentu debiutu akcji na rynku NewConnect (04.01.2012 roku) do 31.12.2018 r. kurs akcji wzrósł o 223% z 1,07 PLN do 3,46 PLN, natomiast od debiutu na NewConnect do 23.04.2019 r. kurs wzrósł z 1,07 PLN do 3,90 PLN, tj. o 264%.
okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2012 r.* |
Okres 12 miesięcy zakończony |
okres od dnia 01.01.2019 do 23.04.2019 |
||||||
31.12.2013 r. |
31.12.2014 r. |
31.12.2015 r. |
31.12.2016 r. |
31.12.2017 r. |
31.12.2018 r. |
|||
Kurs na koniec okresu |
0,69 zł |
1,59 zł |
2,23 zł |
2,05 zł |
2,87 zł |
3,40 zł |
3,46 zł |
3,90 zł |
Kurs odniesienia |
1,07 zł (2012-01-04) |
0,69 zł (2012-12-28) |
1,59 zł (2013-12-30) |
2,23 zł (2014-12-30) |
2,05 zł (2015-12-30) |
2,87 zł (2016-12-30) |
3,40 zł (2017-12-29) |
3,46 zł (2018-12-28) |
Data początkowa |
2012-01-04 |
2013-01-02 |
2014-01-02 |
2015-01-02 |
2016-01-02 |
2017-01-02 |
2018-01-03 |
2019-01-02 |
Data końcowa |
2012-12-28 |
2013-12-30 |
2014-12-30 |
2015-12-30 |
2016-12-30 |
2017-12-29 |
2018-12-28 |
2019-04-23 |
Zmiana procentowa |
(35,51%) |
130,43% |
40,25% |
(8,07%) |
40,00% |
18,47% |
1,76% |
14,71% |
Zmiana wartościowa |
(0,38 zł) |
0,90 zł |
0,64 zł |
(0,18 zł) |
0,82 zł |
0,53 zł |
0,06 zł |
0,50 zł |
Minimalny kurs zamknięcia |
0,69 zł |
0,61 zł |
1,41 zł |
1,80 zł |
1,96 zł |
2,73 zł |
3,04 zł |
3,42 zł |
Maksymalny kurs zamknięcia |
1,71 zł |
1,64 zł |
2,50 zł |
2,41 zł |
3,10 zł |
3,63 zł |
4,10 zł |
4,40 zł |
Średni kurs zamknięcia z wszystkich sesji w roku |
1,16 zł |
1,09 zł |
1,89 zł |
2,24 zł |
2,48 zł |
3,38 zł |
3,51 zł |
3,96 zł |
Wolumen obrotu (w tys. sztuk) |
480,3 |
430,0 |
1 659,6 |
3 075,6 |
5 172,6 |
1 506,7 |
3 082,0 |
751,4 |
okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2012 r.* |
Okres 12 miesięcy zakończony |
okres od dnia 01.01.2019 do 23.04.2019 |
||||||
31.12.2013 r. |
31.12.2014 r. |
31.12.2015 r. |
31.12.2016 r. |
31.12.2017 r. |
31.12.2018 r. |
|||
Średni wolumen obrotów / sesję (w tys. sztuk) |
2,00 |
1,7 |
6,7 |
12,3 |
20,6 |
6,0 |
12,5 |
9,6 |
Obroty (w tys. PLN) |
529,7 |
439,6 |
3 208,4 |
6 778,4 |
12 668,6 |
5 089,1 |
10 659,1 |
2 940,4 |
Średnie obroty na sesję (w tys. PLN) |
2,2 |
1,8 |
12,9 |
27,0 |
50,5 |
20,4 |
43,2 |
37,7 |
*debiut na rynku NewConnect od 04.01.2012 roku
Źródło: Opracowanie Emitenta na podstawie danych z serwisu infostrefa (http://infostrefa.com/infostrefa/pl/)
Wykres: Kurs akcji IMS S.A. w okresie styczeń 2012 r. – kwiecień 2019 r.
Wolumen obrotu przyjęty dla potrzeb powyższego wykresu jest to średni obrót dzienny dla danego miesiąca, natomiast za kurs przyjęty jest kurs z ostatniego dnia miesiąca.
Wykres: Kurs akcji IMS S.A. w okresie 04.01.2012 r. – 23.04.2019 r. w odniesieniu do indeksów WIG i WIG Media
Dla potrzeb prezentacji powyższego wykresu przyjęto, iż na dzień rozpoczęcia notowań IMS S.A. na NewConnect (4 stycznia 2012 roku) wartość każdego indeksu =1. W kolejnych okresach wartość indeksu wyliczono jako: wartość indeksu na każdy dzień prezentacji / wartość indeksu z 4 stycznia 2012 r.
Zmiany liczby akcji Spółki w trakcie 2018 roku
W 2018 roku nie miały miejsca zmiany w kapitałowych papierach wartościowych (akcjach IMS S.A.).
W dniu 29 listopada 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie IMS S.A. podjęło uchwałę nr 4 w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. NWZ tym samym uwzględniło rekomendację Zarządu IMS S.A. z 17 września 2018r. (Emitent informował o tym raportem ESPI 48/2018 z 17 września 2018 r.), dotyczącą wskazania sposobu wykorzystania akcji własnych nabytych w ramach realizowanych Programów Skupu akcji własnych Spółki. NWZ umorzyło 1.627.068 akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 32.541,36 PLN, stanowiących 4,86% kapitału zakładowego i uprawniających do 4,86% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje powyższe nabywane były przez Spółkę odpłatnie, za zgodą akcjonariuszy, zgodnie i w ramach upoważnienia Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych na podstawie uchwał:
- uchwały nr 19 ZWZ Spółki z 9 czerwca 2016 r.;
- uchwały nr 19 ZWZ Spółki z 25 maja 2017 r. w związku z uchwałą nr 26 ZWZ z 6 czerwca 2018 r.
oraz uchwalanych przez Zarząd Spółki Programów Skupu akcji własnych Spółki:
- uchwały nr 1 Zarządu Spółki z 26 września 2016 r.;
- uchwały nr 1 Zarządu Spółki z 13 lutego 2018 roku, zaktualizowanego uchwałą nr 1 Zarządu Spółki z 29 czerwca 2018 r.
Umorzenie akcji było umorzeniem dobrowolnym w rozumieniu art. 359 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 1 Statutu Spółki.
W dniu 21 stycznia 2019 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu IMS S.A.
Skup akcji własnych przeprowadzony przez IMS S.A.
19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia („ZWZ”) z 25 maja 2017 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych IMS S.A. oraz uchwalonego przez Zarząd Spółki 13 lutego 2018 roku Programu Skupu akcji własnych. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbyło się 6 czerwca 2018 roku przyjęło Uchwałę nr 26 rozszerzającą zakres upoważnienia Zarządu IMS S.A. do nabywania akcji własnych oraz określiło środki na sfinansowanie nabycia. Uprawnienie, po rozszerzeniu dokonanym przez ZWZ z 6 czerwca 2018 r. upoważnia Zarząd Emitenta do nabycia łącznie nie więcej niż 3.000.000 akcji własnych Spółki, w okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2019 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych. Nabywanie akcji może następować za cenę nie niższą niż 2,50 PLN za jedną akcję i nie wyższą niż 6,50 PLN za jedną akcję. Łącznie na nabycie akcji przeznaczono kwotę 7.500.000 złotych.
Nabyte akcje własne mogą być:
- umorzone, lub
- przeznaczone do dalszej odsprzedaży lub
- przeznaczone na inny prawnie dopuszczalny cel wskazany przez Zarząd Spółki.
Nabywanie akcji może następować poprzez:
- składanie zleceń maklerskich;
- zawieranie transakcji pakietowych;
- zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym;
- ogłoszenie wezwania.
Zarząd Emitenta 13 lutego 2018 roku przyjął Program Skupu Akcji zakładający, iż skup akcji będzie realizowany w ramach transz w trakcie przyjętego okresu Skupu. W wyniku przyjętej przez ZWZ Uchwały nr 26 z 6 czerwca 2018 r., Zarząd Spółki 29 czerwca 2018 roku zaktualizował Program Skupu Akcji Własnych o ww. warunki rozrzeszające uprawnienie Zarządu. Tekst jednolity Programu Skupu Akcji został opublikowany raportem ESPI 29/2018 z 29.06.2018 r.
Pierwsza Transza Skupu Akcji Własnych została ogłoszona 13 lutego 2018 roku i była prowadzona za pośrednictwem domu maklerskiego. Emitent w I Transzy zdecydował o nabyciu nie więcej niż 60 tys. akcji i na to nabycie przeznaczona została kwota 150 tys. PLN. Pierwsza Transza trwała w okresie od 20 lutego 2018 roku do 20 marca 2018 r. Skup akcji w ramach I Transzy odbywał się poprzez składanie zleceń maklerskich przez współpracujący z Emitentem dom maklerski Ipopema Securities S.A. W ramach tej Transzy Spółka nabyła 21.551 akcji o łącznej wartości nominalnej 431,02 PLN, stanowiących 0,06% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 21.551 głosów na WZ (0,06% wszystkich głosów). Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,76 PLN za 1 akcję. Akcje zostały nabyte przez Spółkę za łączną cenę 81.335,05 PLN (w tym wydatki na zakup akcji – 81.132,16 PLN; koszt skupu – 202,89 PLN).
W dniu 4 czerwca 2018 roku ogłoszona została II Transza Skupu Akcji Własnych. Nabywanie akcji w II Transzy odbywało się poprzez zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym (umowy cywilno-prawne). Nabywanie akcji trwało w dniach 19 i 20 czerwca 2018 r. Spółka w ramach tej Transzy nabyła 640.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 12.800 PLN, stanowiących 1,91% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 640.000 głosów na WZ (1,91% wszystkich głosów). Akcje były nabywane przez Spółkę po cenie 3,70 PLN za 1 akcję. Akcje zostały nabyte przez Emitenta za łączną cenę 2.369.800 PLN (w tym wydatki na zakup akcji – 2.368.000 PLN; koszt opłat notarialnych – 1.800 PLN).
W dniu 29 czerwca 2018 roku ogłoszona została III Transza Skupu Akcji Własnych. Nabywanie akcji w III Transzy trwało do 27 lipca 2018 r. i było prowadzone za pośrednictwem domu maklerskiego Ipopema Securities S.A. W ramach tej Transzy Spółka nabyła 74.898 akcji o łącznej wartości nominalnej 1.497,96 PLN, stanowiących 0,22% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 74.898 głosów na WZ (0,22% wszystkich głosów). Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,41 PLN za 1 akcję. Akcje zostały nabyte przez Spółkę za łączną cenę 256.143,19 PLN (w tym wydatki na zakup akcji – 255.497,30 PLN; koszt skupu – 645,89 PLN).
W dniu 4 września 2018 roku ogłoszona została IV Transza Skupu Akcji Własnych. Nabywanie akcji w IV Transzy odbywało się poprzez zawieranie transakcji poza obrotem zorganizowanym (umowy cywilno-prawne). Nabywanie akcji trwało w dniach 19 i 20 września 2018 r. Spółka w ramach tej Transzy nabyła 300.000 akcji o łącznej wartości nominalnej 6.000 PLN, stanowiących 0,90% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 300.000 głosów na WZ (0,90% wszystkich głosów). Akcje były nabywane przez Spółkę po cenie 3,20 PLN za 1 akcję. Akcje zostały nabyte przez Emitenta za łączną cenę 961.479,00 PLN (w tym wydatki na zakup akcji – 960.000,00 PLN; koszt opłat notarialnych – 1.479 PLN).
W dniu 27 września 2018 roku ogłoszona została V Transza Skupu Akcji Własnych. Nabywanie akcji w V Transzy trwało do 25 października 2018 r. i było prowadzone za pośrednictwem domu maklerskiego Ipopema Securities S.A. W ramach tej Transzy Spółka nabyła 70.693 akcje o łącznej wartości nominalnej 1.413,86 PLN, stanowiących 0,21% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 70.693 głosów na WZ (0,21% wszystkich głosów). Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,53 PLN za 1 akcję. Akcje zostały nabyte przez Spółkę za łączną cenę 249.900,00 PLN (w tym wydatki na zakup akcji – 249.260,00 PLN; koszt skupu – 640,00 PLN).
W dniu 27 listopada 2018 roku ogłoszona została VI Transza Skupu Akcji Własnych. Nabywanie akcji w VI Transzy trwało do 14 marca 2019 r. i było prowadzone za pośrednictwem domu maklerskiego Ipopema Securities S.A. W ramach tej Transzy Spółka nabyła 143.219 akcji o łącznej wartości nominalnej 2.864,38 PLN, stanowiących 0,45% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniających do 143.219 głosów na WZ (0,45% wszystkich głosów). Średnia jednostkowa cena nabycia akcji wynosiła 3,81 PLN za 1 akcję. Akcje zostały nabyte przez Spółkę za łączną cenę 547.341,69 PLN (w tym wydatki na zakup akcji – 545.910,12 PLN; koszt skupu – 1.431,57 PLN).
W dniu 21 stycznia 2019 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował umorzenie akcji własnych Spółki i obniżenie jej kapitału zakładowego oraz zmian Statutu IMS S.A. Umorzeniu podlegało 1.627.068 akcji własnych Spółki skupionych przez Emitenta w latach 2017 – 2018. Szczegółowy opis umorzenia akcji znajduje się w zakładce Zmiany liczby akcji Spółki w trakcie 2018 roku.
Na 25 kwietnia 2019 r. Emitent posiada łącznie 143.219 akcji własnych, o wartości nominalnej 2.864,38 PLN, które stanowią 0,45% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniają do 143.219 głosów na WZ (0,45% wszystkich głosów). W dniu 15 marca 2019 roku Zarząd Emitenta podjął decyzję, iż posiadane obecnie akcje własne będą przeznaczone do umorzenia. Umorzenie akcji zostanie zarekomendowane przez Zarząd Spółki Walnemu Zgromadzeniu Spółki po zakończeniu całego Programu Skupu Akcji realizowanego na podstawie Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. z 25 maja 2017 r. oraz Uchwały nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia IMS S.A. z 6 czerwca 2018 r.
transza |
okres skupu |
liczba akcji (szt.) |
średnia cena zakupu 1 akcji |
wartość |
koszty skupu |
łączne wydatki |
wartość nominalna nabytych akcji |
liczba głosów |
% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu * |
|
Akcje własne na 31.12.2017 r. |
539 926 |
3,64 |
1 965 270 |
22 948 |
1 988 218 |
10 798,52 |
539 926 |
1,69% |
|
Skup akcji prowadzony zgodnie z Uchwałą nr 19 ZWZ z 25.05.2017 r. |
||||||||
I Transza |
20.03.2018 r. |
21 551 |
3,76 |
81 132 |
203 |
81 335 |
431,02 |
21 551 |
0,07% |
II Transza |
19.06.2018 r. i 20.06.2018 r. |
640 000 |
3,70 |
2 368 000 |
1 800 |
2 369 8000 |
12 800,00 |
640 000 |
2,01% |
|
Sprzedaż akcji własnych 26.07.2018 r. |
||||||||
|
26.07..2018 r. |
(20 000) |
(3,64) |
(72 798) |
(850) |
(73 648) |
(400,00) |
(20 000) |
(0,06%) |
|
Skup akcji prowadzony zgodnie z Uchwałą nr 19 ZWZ z 25.05.2017 r. w powiązaniu z Uchwałą nr 26 ZWZ z 06.06.2018 r. |
||||||||
III Transza |
27.07.2018 r. |
74 898 |
3,41 |
255 497 |
646 |
256 143 |
1 497,96 |
74 898 |
0,23% |
IV Transza |
19.09.2018 r. i 20.09.2018 r. |
300 000 |
3,20 |
960 000 |
1 479 |
961 479 |
6 000,00 |
300 000 |
0,94% |
V Transza |
25.10.2018 r. |
70 693 |
3,53 |
249 260 |
640 |
249 900 |
1 413,86 |
70 693 |
0,22% |
VI Transza |
30.11.2018 r. do 31.12.2018 r. |
33 062 |
3,41 |
112 581 |
305 |
112 886 |
661,24 |
33 062 |
0,10% |
|
łącznie skup akcji w roku 2018 |
1 140 204 |
3,53 |
4 026 471 |
5 075 |
4 031 545 |
22 804,08 |
1 140 204 |
3,58% |
|
Akcje własne na 31.12.2018 r. |
1 660 130 |
|
|
|
|
33 202,60 |
1 660 130 |
5,21% |
Stan akcji własnych na 25 kwietnia 2019 r.
transza |
okres skupu |
liczba akcji (szt.) |
średnia cena zakupu 1 akcji |
wartość |
koszty skupu |
łączne wydatki |
wartość nominalna nabytych akcji |
liczba głosów |
% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu * |
||||
|
Akcje własne na 31.12.2018 r. |
1 660 130 |
|
|
|
|
33 202,60 |
1 660 130 |
5,21% |
||||
Skup akcji prowadzony zgodnie z Uchwałą nr 19 ZWZ z 25.05.2017 r. w powiązaniu z Uchwałą nr 26 ZWZ z 06.06.2018 r. | |||||||||||||
VI Transza |
01.01.2019 r. do 14.03.2019 r. |
110 157 |
3,93 |
433 329 |
1 126 |
4 34 455 |
2 203,14 |
110 157 |
0,35% |
||||
Umorzenie akcji własnych | |||||||||||||
|
21.01.2019 r. |
(1 627 068) |
(3,57) |
(5 806 326) |
(26 686) |
(5 833 047) |
(32 541,36) |
(1 627 068) |
(5,10%) |
||||
|
Akcje własne na 25 kwietnia 2019 r. |
143 219 |
|
|
|
|
2 864,38 |
143 219 |
0,45% |
Zestawienie poniżej zawiera podsumowanie wszystkich przeprowadzonych przez Emitenta Programów Skupów Akcji Własnych
okres skupu |
liczba akcji |
średnia cena zakupu 1 akcji |
wartość |
koszty skupu |
łączne wydatki |
wartość nominalna nabytych akcji |
liczba głosów |
% w kapitale zakładowym oraz % liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu * |
łącznie skup akcji w IMS S.A. w latach |
5 321 800 |
2,64 |
14 063 129 |
38 618 |
14 101 747 |
106 436,00 |
5 321 800 |
16,70% |
*Udział w kapitale własnym odnosi się do aktualnej liczby akcji IMS S.A., a nie liczby akcji na koniec każdego przedstawionego okresu w tabeli
System kontroli programów akcji pracowniczych
Realizacja Programów Motywacyjnych
W 2018 roku w Grupie Kapitałowej IMS realizowany był Program Motywacyjny III na lata 2018 – 2020.
W dniu 18 sierpnia 2017 r. Rada Nadzorcza IMS S.A. przyjęła Regulamin „Programu Motywacyjnego III na lata 2018 – 2020, dla członków Zarządu, menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS” („Regulamin Programu Motywacyjnego III”; „Regulamin III”), opartego o opcje menedżerskie. Celem Programu Motywacyjnego III, skierowanego do członków Zarządu IMS S.A. oraz menedżerów, pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej IMS jest stworzenie dodatkowego, silnego narzędzia motywującego do osiągania bardzo ambitnych celów, poprzez takie działania jak przejęcia wysokorentownych podmiotów, generowanie wysokiej sprzedaży z bieżących produktów i usług oraz pozyskiwanie nowych klientów i nowych rynków, co w efekcie powinno w istotny sposób przełożyć się na kurs akcji IMS S.A.
Program Motywacyjny III zakłada uzyskanie praw do objęcia przez osoby w nim uczestniczące, łącznie nie więcej niż 1.500.000 akcji nowej serii, pod warunkiem spełnienia przez te osoby określonych w Regulaminie III kryteriów, po cenie emisyjnej równej średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji IMS S.A. na GPW S.A. w Warszawie w okresie 01.08.2016 r. – 31.07.2017 r. wynoszącej 3,03 PLN (trzy złote i 3/100). Kryterium ogólnym nabycia prawa do objęcia akcji za dany rok obrotowy w okresie 2018 – 2020 („okres nabycia”) dla wszystkich osób uczestniczących, jest pozostawanie w stosunku służbowym z jedną ze spółek Grupy Kapitałowej IMS przez co najmniej sześć miesięcy w danym okresie nabycia oraz osiągnięcie przez Grupę co najmniej niżej wymienionych wyników EBITDA w danym roku:
- okres nabycia 2018 rok – EBITDA w wysokości 16,5 mln PLN,
- okres nabycia 2019 rok – EBITDA w wysokości 20 mln PLN,
- okres nabycia 2020 rok – EBITDA w wysokości 23 mln PLN.
Kryterium szczegółowym jest znaczący wpływ osób uczestniczących na działalność spółek Grupy, którego oceny dokona Rada Nadzorcza, a w przypadku osób niebędących członkami Zarządu, ocena Rady Nadzorczej będzie poprzedzona pisemnym, uzasadniającym wybór danej osoby wnioskiem Zarządu. Rada Nadzorcza może odstąpić od kryterium ogólnego wymienionego powyżej, pod warunkiem szczególnie istotnego wpływu osoby lub osób uczestniczących na wyniki finansowe Grupy oraz pod warunkiem, że wynik EBITDA osiągnięty w danym okresie nabycia nie odbiega znacząco od poziomu EBITDA dla danego okresu nabycia zaprezentowanego powyżej. W przypadku opisanym w zdaniu poprzedzającym, Rada Nadzorcza może przyznać łącznie maksymalnie nie więcej niż 500.000 warrantów w ciągu całego okresu trwania Programu III (okresy nabycia 2018 – 2020).
Prawo do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego III będzie realizowane w formie warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę. Jeden warrant będzie uprawniał do objęcia jednej akcji. Uczestnicy Programu III zobowiązani zostaną do bezwzględnego niezbywania nabytych akcji (lock – up) przez okres 12 (dwanaście) miesięcy od dnia objęcia akcji.
Zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej Spółki Zarząd Emitenta zwołał Walne Zgromadzenia Spółki, które odbyło się 26 września 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 4 przyjęło ww. Program Motywacyjny III oraz zatwierdziło Regulamin tegoż Programu w brzmieniu opisanym powyżej. W dniu 17 listopada 2017 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, III Wydział Gospodarczy KRS zarejestrował zmiany w Statucie Spółki dotyczące warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego IMS S.A. o kwotę nie wyższą niż 30.000,00 PLN poprzez emisję nie więcej niż 1.500.000 akcji serii C. O zarejestrowaniu zmian w Statucie przez KRS Emitent poinformował w raporcie ESPI 38/2017 w dn. 22.11.2017 r.
Emitent dokonał szacunku kosztu ww. programu motywacyjnego. Maksymalny koszt programu – przy przyznaniu wszystkich 1.500.000 akcji objętych programem – to 854 tys. PLN. Wartość opcji oszacowana została przy użyciu modelu Blacka – Scholesa (analogicznie jak w przypadku wcześniejszych programów motywacyjnych opartych o akcje). Danymi wejściowymi do modelu była przyjęta cena akcji na dzień przyznania praw do programu wynosząca 3,36 PLN (ważony wolumenem średni kurs zamknięcia akcji IMS S.A. z ośmiu miesięcy kalendarzowych 2017 r. poprzedzających miesiąc przyjęcia programu przez NWZ, tj. okres 01.01.2017 – 31.08.2017), cena wykonania = 3,03 PLN, stopa wolna od ryzyka = 2%, oczekiwana zmienność = 7% (wyliczona na bazie miesięcznych stóp zwrotu z akcji IMS S.A. w okresie 01.01.2017 – 31.08.2017).
W sprawozdaniu skonsolidowanym za 2018 rok w kosztach wynagrodzeń i usług obcych ujęty został koszt Programu Motywacyjnego w wysokości 225 tys. PLN, wynikający ze wstępnego przyznania przez Radę Nadzorczą 500.500 warrantów subskrypcyjnych dla osób objętych Programem Motywacyjnym III.
W dniu 28 marca 2019 roku Rada Nadzorcza IMS S.A. podjęła Uchwałę nr 1 dotyczącą wstępnego zaopiniowania warrantów subskrypcyjnych i osób uprawnionych do ich objęcia za 2018 rok w ramach realizowanego Programu Motywacyjnego III. Uchwała powyższa została podjęta przez Radę Nadzorczą na podstawie pisemnego wniosku Zarządu IMS S.A. przedstawionego Radzie w dniu 1 marca 2019 r. zgodnie z § 4 ust. 4 Regulaminu Programu Motywacyjnego III.
Wstępnie, Rada Nadzorcza przyznała warranty subskrypcyjne pięciu Członkom Zarządu IMS S.A. oraz dwudziestu dziewięciu pracownikom i współpracownikom Grupy Kapitałowej IMS. Członkowie Zarządu IMS S.A. łącznie wstępnie otrzymali 350.000 szt. warrantów subskrypcyjnych, a pracownicy i współpracownicy Grupy IMS – 150.500 szt. warrantów subskrypcyjnych.
Tabela: Wstępnie przyznane warranty subskrypcyjne Członkom Zarządu, pracownikom i współpracownikom Grupy IMS za 2018 rok
Przyznane wstępnie warranty subskrypcyjne |
Liczba warrantów (w szt.) |
Seria |
Za okres |
Koszt Programu Motywacyjnego III |
Michał Kornacki |
100 000 |
C |
za rok 2018 |
45 |
Piotr Bielawski |
100 000 |
C |
za rok 2018 |
45 |
Wojciech Piwocki |
100 000 |
C |
za rok 2018 |
45 |
Dariusz Lichacz |
30 000 |
C |
za rok 2018 |
13 |
Wojciech Grendziński |
20 000 |
C |
za rok 2018 |
9 |
Pracownicy i współpracownicy Grupy IMS (29 osób obejmujących od 1 tys. do 30 tys. akcji IMS S.A. na osobę) |
150 500 |
C |
za rok 2018 |
68 |
Łącznie |
500 500 |
- |
- |
225 |
Ostateczna weryfikacja kryteriów i ustalenie listy osób uprawnionych do nabycia prawa do objęcia akcji IMS S.A. za 2018 rok przez Radę Nadzorczą IMS S.A. nastąpi w okresie po publikacji skonsolidowanego sprawozdania rocznego Grupy IMS za 2018 rok i nie później niż do 15 maja 2019 roku. Do ustalonych w ten sposób osób uprawnionych zostaną w terminie nie późniejszym niż 25 maja 2019 roku skierowane Listy Realizacyjne. Oferta przedstawiona osobie uprawnionej w Liście Realizacyjnym jest ważna przez 2 miesiące od otrzymania przez nią Listu, a prawo do objęcia Akcji wynikające z ww. Listu Realizacyjnego może być zrealizowane nie później niż do 31 lipca 2019 roku. Objęcie akcji przez osobę uprawnioną nastąpi po przedstawieniu przez nią wymaganych dokumentów oraz uiszczeniu ceny emisyjnej wynoszącej 3,03 PLN za akcję. Osoba nabywająca w ramach Programu Motywacyjnego III Akcje IMS S.A. zobowiązana będzie do bezwzględnego niezbywania nabytych akcji (lock-up) przez 12 miesięcy od dnia objęcia akcji.
Ograniczenia wykonywania prawa głosu
Na 31 grudnia 2018 roku nie występuje ograniczenie wykonywania prawa głosu z akcji IMS S.A.
Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych
Na dzień 31.12.2018 roku nie występuje ograniczenie dotyczące przenoszenia praw własności papierów wartościowych.
Relacje inwestorskie IMS S.A.
Zarząd IMS Spółka Akcyjna przykłada dużą wagę do wysokiej jakości relacji inwestorskich. Prowadząc je Spółka kieruje się zasadami zawartymi w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016”, otwartością i poszanowaniem reguły równego dostępu do informacji dla wszystkich inwestorów.
Ważnym źródłem informacji dla inwestorów jest strona internetowa www.imssensory.com. Wszystkie dostępne na niej informacje są na bieżąco aktualizowane i dają rzetelny obraz obecnej sytuacji Emitenta i Grupy Kapitałowej, uwzględniający strategię, plany i prognozy. Na stronie udostępniane są również prezentacje inwestorskie IMS S.A., rekomendacje i analizy.
Pozytywny wpływ na przejrzystość IMS dla inwestorów powinien mieć również fakt regularnego publikowania prognoz finansowych.
Członkowie Zarządu Emitenta, w miarę możliwości, uczestniczą w konferencjach i spotkaniach z inwestorami instytucjonalnymi. Ma to przełożenie na udział instytucji finansowych w akcjonariacie IMS S.A. Jednocześnie jednym z priorytetów dla Zarządu jest zasada zapewnienia równego dostępu do informacji wszystkim uczestnikom rynku kapitałowego. Dlatego Spółka prowadzi aktywną komunikację skierowaną do inwestorów indywidualnych. IMS S.A. współpracuje m.in. ze Stowarzyszeniem Inwestorów Indywidualnych, regularnie uczestniczy też w konferencji WallStreet (w 2018 r. po raz ósmy z rzędu), która jest największym wydarzeniem umożliwiającym inwestorom indywidualnym bezpośredni kontakt z Emitentami. Przedstawiciele Zarządu biorą też udział w czatach dedykowanych dla tej grupy inwestorów.
W 2019 r. i kolejnych latach Zarząd IMS ma zamiar kontynuować aktywną i otwartą politykę relacji inwestorskich. Spółka rzetelnie komunikuje się z akcjonariuszami. W 2018 roku IMS opublikowała 75 raportów bieżących oraz 6 raportów okresowych.